Thông tư 95-2017-tt-btc mới nhất
Thông tư 95-2017-tt-btc
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 71/2017/NĐ-CP NGÀY 6 THÁNG 6 NĂM 2017 CỦA CHÍNH PHỦ HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Thông tư này hướng dẫn công ty đại chúng việc xây dựng Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Thông tư này áp dụng đối với các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, cụ thể như sau:
a) Công ty đại chúng;
b) Cổ đông công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông;
c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này;
d) Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến công ty đại chúng.
Điều 3. Điều lệ công ty
Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục số 01 Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và quy định pháp luật hiện hành.
Điều 4. Quy chế nội bộ về quản trị công ty
Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Phụ lục số 02 Thông tư này để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và Điều lệ công ty.
Điều 5. Tổ chức thực hiện
1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 06 tháng 11 năm 2017.
2. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh về Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) để xem xét, hướng dẫn./.
Phụ lục số 01
(Ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 9 năm 2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng)
ĐIỀU LỆ MẪU
ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
(Tên Công ty)
..., Ngày ... tháng ... năm 20 ...
MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần
Điều 10. Thu hồi cổ phần
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 12. Quyền của cổ đông
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
Điều 16. Đại diện theo ủy quyền
Điều 17. Thay đổi các quyền
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty
VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
Điều 34. Người điều hành doanh nghiệp
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)
IX. BAN KIỂM SOÁT
Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên
Điều 37. Kiểm soát viên
Điều 38. Ban kiểm soát
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng
Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 42. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
Điều 43. Công nhân viên và công đoàn
XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 44. Phân phối lợi nhuận
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN
Điều 45. Tài khoản ngân hàng
Điều 46. Năm tài chính
Điều 47. Chế độ kế toán
XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 48. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý
Điều 49. Báo cáo thường niên
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 50. Kiểm toán
XVII. CON DẤU
Điều 51. Con dấu
XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
Điều 52. Chấm dứt hoạt động
Điều 53. Gia hạn hoạt động
Điều 54. Thanh lý
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 56. Điều lệ công ty
XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 57. Ngày hiệu lực